2025年5月15日，美国证券交易委员会（SEC）交易与市场部门的工作人员发布了关于加密资产活动和分布式账本技术的常见问题解答（FAQs）。这些FAQs为经纪自营商的加密资产托管以及转让代理使用区块链维护主证券持有人档案提供了指导。 同时，SEC工作人员与金融业监管局（FINRA）的总法律顾问办公室宣布立即撤回2019年7月发布的关于经纪自营商加密资产托管的联合声明。此次撤回和新公布的FAQs共同构成SEC更广泛旨在澄清各类加密资产活动监管框架的举措之一。5月19日，SEC主席保罗·阿特金斯（Paul Atkins）在SEC发言人会议上表示，他已指示工作人员开始起草正式的加密相关规则提案，同时继续审查之前的工作人员指导意见。 此前撤回的联合工作人员声明曾强调，经纪自营商在托管加密资产证券方面面临重大挑战与风险，特别是在遵守联邦证券法方面。新的FAQs旨在澄清这些法律在加密资产证券中的适用。 **关于加密资产活动与分布式账本技术的FAQs** 该指南主要针对经纪自营商和转让代理，涉及以下关键问题： - **经纪自营商的财务责任：** 根据1934年证券交易法第15c3-3(b)规则（客户资金保护规则），仅适用于证券，而不适用于非证券的加密资产。如果这类加密资产被归类为证券，即使未有证书，也可以在符合条件的控制地点建立控制。遵守2020年特别目的经纪自营商（SPBD）声明为自愿，提供临时安全港，且不会修改客户资金保护规则。 - 经纪自营商的托管和资本要求允许在现货加密交易所交易基金（ETPs）相关的实物创造和赎回中提供便利。基础资产的自有持仓必须计入净资本计算中。比特币或以太坊的持仓可能被视为易于变现，以适用《交易法》第15c3-1条规定的20%减值规则。 - 作为投资合同的加密资产若未根据1933年证券法注册，则不受1970年证券投资者保护法的保护。因此，证券投资者保护公司（SIPC）不保护经纪自营商持有的非证券加密资产客户索赔。 - 为保护破产情况下的非证券加密资产，经纪自营商可签订协议，将此类资产视为《统一商法典》第8条中的“金融资产”。此外，从事非证券加密资产相关业务的经纪自营商应保存类似证券的记录，以保障投资者权益并便于审计。 - **转让代理：** 代理加密资产证券发行人的人员若从事《交易法》第3(a)(25)节定义的五项行为之一，或涉及在第12节注册或有效注册、或满足豁免条件的证券，就可能需要向SEC注册。 - 经过注册的转让代理在完全遵守相关证券法规的前提下，可以使用分布式账本技术作为其官方的主证券持有人档案。其可在区块链上保存交易数据，同时将个人信息存放在链外，只要这些记录保持安全、准确、最新且能迅速提供给SEC。 工作人员最后鼓励行业参与者与他们沟通，提出问题并寻求帮助，以了解经纪自营商和转让代理规则在加密资产活动及分布式账本技术中的适用情况。 **联合工作人员声明的撤回** 与FAQs同时发布的，还有SEC工作人员与FINRA于即日生效撤回的2019年7月8日关于经纪自营商加密资产托管的联合声明。新FAQs对加密资产托管持更为宽松的态度，而早期声明则对经纪自营商遵守客户资金保护和其他规则的能力提出质疑。 **结论** 这些FAQs为经纪自营商和转让代理提供了关于加密资产证券监管处理的必要澄清。此次发展彰显SEC逐步从零散执法和非正式指导，迈向更正式、制度化和一致的加密资产监管框架的决心。